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Inhalt

Der Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag ist ein zentrales Dokument bei der Gründung vieler Unternehmensformen und regelt die internen Abläufe sowie die Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Ein gut ausgearbeiteter Gesellschaftsvertrag bietet rechtliche Sicherheit und Klarheit für alle Beteiligten und ist essentiell für den reibungslosen Betrieb und den langfristigen Erfolg eines Unternehmens.

Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Ein Gesellschaftsvertrag umfasst typischerweise folgende Punkte:

Firma und Sitz der Gesellschaft: Der rechtlich registrierte Name und die Geschäftsadresse des Unternehmens.
Gegenstand des Unternehmens: Beschreibung der Geschäftstätigkeiten und Ziele des Unternehmens.
Gesellschafter: Namen und Adressen der Gründer sowie deren Anteile.
Kapitalaufbringung: Höhe und Art der Einlagen der Gesellschafter, z.B. Bareinlagen oder Sacheinlagen.
Gewinn- und Verlustverteilung: Regelungen zur Verteilung von Gewinnen und Verlusten unter den Gesellschaftern.
Geschäftsführung und Vertretung: Bestimmungen zur Geschäftsführung und Vertretung des Unternehmens nach außen.
Beschlussfassung: Verfahren und Mehrheiten zur Beschlussfassung in Gesellschafterversammlungen.
Austritt und Ausschluss von Gesellschaftern: Regelungen zum Eintritt und Austritt von Gesellschaftern sowie deren Ausschluss.
Dauer der Gesellschaft: Laufzeit der Gesellschaft und Regelungen zur Auflösung.

Zusätzlich können auch folgende Punkte mit in einen Gesellschaftsvertrag mit aufgenommen werden:

Regelungen zur Nachfolge: Bestimmungen darüber, wie mit dem Ausscheiden oder Tod eines Gesellschafters umgegangen wird.
Konfliktlösungsmechanismen: Verfahren zur Beilegung von Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern.
Vertraulichkeitsvereinbarungen: Schutz vertraulicher Informationen des Unternehmens.
Nichtwettbewerbsklauseln: Regelungen, die Gesellschafter daran hindern, in Konkurrenz zum Unternehmen zu treten.
Versicherungen und Absicherungen: Bestimmungen über Versicherungen, die das Unternehmen und die Gesellschafter schützen.

Wer benötigt einen Gesellschaftsvertrag?

Einige Unternehmensformen benötigen zwingend einen Gesellschaftsvertrag, während es bei anderen optional ist.

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung): Ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag ist zwingend erforderlich.
UG (haftungsbeschränkt): Ein notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag ist notwendig.
OHG (Offene Handelsgesellschaft): Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist dringend empfohlen, auch wenn er nicht notariell beurkundet werden muss.
KG (Kommanditgesellschaft): Ein Gesellschaftsvertrag ist erforderlich, um die Rollen und Haftungen von Komplementären und Kommanditisten zu definieren. Eine notarielle Beurkundung ist nicht zwingend, aber ratsam.
AG (Aktiengesellschaft): Erfordert eine notariell beurkundete Satzung, die als Gesellschaftsvertrag fungiert.
PartG (Partnerschaftsgesellschaft) und PartGmbB (Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung): Ein Partnerschaftsvertrag ist notwendig, wobei die PartGmbB zusätzliche Haftungsvorsorgemaßnahmen treffen muss.
KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien): Erfordert einen Gesellschaftsvertrag, der die Struktur und die Kapitalverhältnisse regelt.

Wer benötigt keinen Gesellschaftsvertrag?

Einzelunternehmen und GbRs haben unterschiedliche Anforderungen bezüglich eines Gesellschaftsvertrags.

Einzelunternehmen: Kein Gesellschaftsvertrag erforderlich, da es nur einen Inhaber gibt.
GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts): Ein schriftlicher Vertrag ist nicht zwingend erforderlich, aber empfohlen, um interne Regelungen zu klären.

Unterschied zwischen Satzung, Gesellschaftsvertrag und Unternehmensvertrag

Die Begriffe Satzung, Gesellschaftsvertrag und Unternehmensvertrag werden oft synonym verwendet, haben jedoch spezifische Unterschiede je nach Kontext.

Satzung: Bei Kapitalgesellschaften wie der AG fungiert die Satzung als Gesellschaftsvertrag. Sie enthält umfassende Regelungen zur internen Organisation, zu Rechten und Pflichten der Aktionäre sowie zur Geschäftsführung und zum Aufsichtsrat.
Gesellschaftsvertrag: Der Gesellschaftsvertrag wird bei Personengesellschaften wie OHG, KG und bei GmbHs verwendet.
Unternehmensvertrag: Ein Unternehmensvertrag ist ein spezieller Vertrag zwischen Unternehmen, der bestimmte Rechtsverhältnisse regelt. Hierzu zählen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, die besonders im Konzernrecht relevant sind. Diese Verträge regeln die Beziehung zwischen einem herrschenden Unternehmen und einem abhängigen Unternehmen. Mit einem Gesellschaftsvertrag hat der Unternehmensvertrag also wenig zu tun, auch wenn die Begriffe oft synonym verwendet werden.

Wann benötigt man einen Gesellschaftsvertrag?

Ein Gesellschaftsvertrag wird zu verschiedenen Zeitpunkten im Lebenszyklus eines Unternehmens benötigt.

Vor der Gründung: Der Gesellschaftsvertrag muss vor der offiziellen Gründung des Unternehmens erstellt und, falls erforderlich, notariell beurkundet werden. Dies ist notwendig, um die rechtliche Grundlage der Gesellschaft zu schaffen und die Eintragung ins Handelsregister zu ermöglichen.
Bei Veränderungen: Der Vertrag kann während des Bestehens des Unternehmens geändert oder ergänzt werden, um neue Gesellschafter aufzunehmen, die Kapitalstruktur zu ändern oder andere wesentliche Änderungen vorzunehmen. Diese Änderungen müssen ebenfalls notariell beurkundet werden.
Bei Auflösung: Im Falle einer Unternehmensauflösung enthält der Gesellschaftsvertrag Regelungen, die den Ablauf der Liquidation und die Verteilung des verbleibenden Vermögens festlegen.

Bedeutung des Gesellschaftsvertrags

Der Gesellschaftsvertrag ist aus mehreren Gründen von zentraler Bedeutung:

Rechtssicherheit: Er bietet eine rechtliche Grundlage für die Zusammenarbeit der Gesellschafter und schützt vor möglichen Streitigkeiten.
Verbindlichkeit: Die in einem notariell beurkundeten Vertrag festgelegten Bestimmungen sind rechtlich bindend und haben eine hohe Beweiskraft.
Klarheit: Ein detaillierter Gesellschaftsvertrag schafft Transparenz über die Rollen und Verantwortlichkeiten der Gesellschafter.
Flexibilität: Ein maßgeschneiderter Vertrag kann individuell angepasst werden, um den spezifischen Bedürfnissen der Gesellschaft gerecht zu werden.